Tổ chức lại Miễn thuế là gì? Một công ty có thể tiến hành tái cấu trúc hoặc tái tổ chức vì nhiều lý do chiến lược khác nhau, cho dù để tăng hiệu quả hoạt động hay để cắt giảm chi phí. Việc tổ chức lại đó có thể được tiến hành để tăng lợi nhuận. Việc tái cơ cấu miễn thuế thường được thực hiện để tìm ra hiệu quả trong luật cho phép giảm thuế. Những kiểu tổ chức lại này có thể được kích hoạt bởi các hành động chiến thuật nhất định, chẳng hạn như mua lại, mua lại, mua lại mới hoặc thậm chí là mối đe dọa từ Chương 11. Những kỹ thuật này thường được thực hiện với suy nghĩ rằng người bán muốn tránh thuế thu nhập đối với bất kỳ khoản lợi nhuận thực hiện nào, chẳng hạn như lợi nhuận từ giao dịch cổ phiếu trong một công ty khác. Trong khi có những trường hợp khác mà người bán muốn tránh bị ghi nhận thuế thu nhập, việc hoãn thuế thu nhập thường được thực hiện thông qua việc sử dụng một tổ chức lại phù hợp tuân theo luật công nhận thuế thu nhập liên bang Quy tắc thuế Việc quản lý một tổ chức miễn thuế hoàn toàn phụ thuộc vào cơ quan tài phán thuế mà một công ty có mặt. Việc tổ chức lại miễn thuế được thực hiện không nhất thiết là để miễn thuế và do đó đưa công ty vào vị trí tốt hơn. Nó được thực hiện để giảm bớt bất kỳ hậu quả nào về thuế của việc tái tổ chức đã xảy ra. Nói cách khác, việc tổ chức lại doanh nghiệp không được kích hoạt bởi sự cần thiết phải tiến hành tổ chức lại miễn thuế. Đúng hơn, việc tổ chức lại miễn thuế được thực hiện khi dự kiến tổ chức lại doanh nghiệp. Với việc tái cơ cấu sắp tới, doanh nghiệp hy vọng sẽ không phải chịu lợi thế về thuế cũng như không bị bất lợi. Về bản chất, thuật ngữ "miễn thuế" gây hiểu nhầm vì chi phí không được giảm nhẹ hoàn toàn mà có thể được hoãn lại, chuyển nhượng hoặc giảm thiểu. Hai yếu tố Để giảm bớt lo ngại về thuế trong việc tổ chức lại doanh nghiệp, có hai yếu tố cần xem xét. Việc tổ chức lại ngụ ý rằng: Sau khi tổ chức lại, lợi nhuận chịu thuế của công ty tham gia vào công ty mẹ (do đó được gọi là bên nhận chuyển nhượng) được tính bằng cách sử dụng các chỉ số của công ty mẹ trước khi tổ chức lại; và, Không có thuế phát sinh ngay lập tức trong quá trình tái cấu trúc. Điều này dẫn đến một khoản thuế hoãn lại đối với các khoản lãi chưa thực hiện thay vì được miễn các loại thuế này. Vì vậy, về bản chất, việc tổ chức lại là miễn thuế vì thuế chưa phải nộp ngay. Tuy nhiên, thuật ngữ thích hợp nên là một tổ chức lại được hoãn thuế. Các loại tổ chức lại Các tổ chức lại miễn thuế có thể được chia thành bốn loại sau: Tổ chức lại Tổ chức lại Tái cấu trúc công ty Tổ chức lại phá sản 1. Tái tổ chức tiếp thu Như tên gọi của nó, các tổ chức lại có tính chất mua lại liên quan đến việc tái cấu trúc trong đó một công ty mua lại một công ty khác. Điều này có thể xảy ra thông qua mua lại cổ phiếu hoặc giao dịch tài sản. Những tổ chức lại này có thể được chia thành bốn loại phụ. Các chữ cái kèm theo mỗi loại danh mục dựa trên điều khoản phụ của chúng như được tìm thấy trong Mục 368 của IRC. Tổ chức lại Loại A: Hợp nhất hoặc hợp nhất, tất cả đều được bảo mật theo luật thuế liên bang hoặc tiểu bang có liên quan. Trong tái tổ chức Loại A, công ty mục tiêu sẽ giải thể sau khi hợp nhất. Tất cả bảng cân đối kế toán của mục tiêu được thu thập bởi công ty mẹ hoặc công ty mua lại (IRC § 368 (a) (1) (A)) . Tổ chức lại loại B: Một hình thức tái cấu trúc công ty trong đó bên bị mua trao đổi cổ phiếu của mình để lấy cổ phiếu có quyền biểu quyết trong công ty của bên mua. Yêu cầu duy nhất ở đây là công ty mẹ / công ty mua lại sở hữu trên và ngoài quyền sở hữu đa số của bên bị mua sau giao dịch. Điều này yêu cầu công ty mục tiêu trao đổi khoảng 75-85% quyền sở hữu cho công ty mua lại (IRC § 368 (a) (1) (B)) . Tổ chức lại loại C: Giao dịch cổ phiếu lấy tài sản, trong đó công ty mục tiêu "bán" tất cả các mục tiêu của mình cho công ty mẹ để đổi lấy cổ phiếu có quyền biểu quyết. Bao gồm trong giao dịch này là một lượng cân nhắc cần thiết không phải là vốn chủ sở hữu. Điều này được gọi là một khởi động. Sau đó, công ty mục tiêu sẽ thanh lý (IRC § 368 (a) (1) (C)) . Tái tổ chức theo kiểu mua lại loại D: Việc chuyển giao "về cơ bản là tất cả" tài sản của công ty mục tiêu cho một công ty mua lại, với điều kiện là công ty mục tiêu hoặc các cổ đông của nó (hoặc kết hợp cả hai) có "quyền kiểm soát" (thường là 80% quyền sở hữu) đối với mua lại công ty ngay sau khi chuyển giao. Công ty mục tiêu cũng phải thanh lý và phân phối cho các cổ đông của mình cổ phiếu của công ty mua lại và bất kỳ sự cân nhắc nào khác mà công ty mục tiêu nhận được từ công ty mua lại (cũng như các tài sản khác của mục tiêu, nếu có) trong một giao dịch đủ điều kiện theo IRC § 354 (IRC § 368 (a) (1) (D)) . Ngoài ra còn có một tổ chức lại chia hết kiểu D, như được mô tả thêm bên dưới. Các kiểu tổ chức lại này cũng có thể được phân loại là tổ chức lại tam giác (không bao gồm kiểu tổ chức lại D). Loại A, B và C có thể được sử dụng cùng với ba bên, liên quan đến công ty mục tiêu, công ty mẹ và công ty con. 2. Tổ chức lại Như tên của nó, tái tổ chức chia rẽ liên quan đến một công ty chia thành các tập đoàn nhỏ hơn. Điều này dẫn đến việc tạo ra hai hoặc nhiều công ty và phải đủ điều kiện theo các quy tắc như được quy định trong việc tổ chức lại Loại D có tính chất chia theo IRC 368 (a) (1) (D). Các tổ chức lại chia nhỏ có ba hình thức khác nhau: Chia tách: Một công ty con "chia tách". Các cổ đông của công ty mẹ sau đó chào bán cổ phiếu mẹ để đổi lấy một số cổ phần chi phối trong công ty con. Spin-off: Tổng công ty mẹ "chuyển đổi" một số tài sản của mình thành một công ty con mới. Sự phân chia này thường có thể bao gồm một ngành kinh doanh cụ thể hoặc tài sản bộ phận và đôi khi được tách ra để kiểm soát bộ phận tốt hơn. Công ty mẹ trao đổi các tài sản hoặc ngành nghề kinh doanh này cho công ty con để đổi lấy cổ phiếu và cổ tức trong công ty con mới. Chia tách: Việc chuyển nhượng tài sản của công ty mẹ cho hai hoặc nhiều tập đoàn mới thành lập và chia cổ tức từ cổ phiếu của các công ty mới thành lập cho các cổ đông của công ty mẹ. Công ty mẹ thanh lý, và các cổ đông nắm giữ cổ phần của hai hoặc nhiều công ty mới thành lập. 3. Tái cấu trúc Tái tổ chức Tái cấu trúc, mặc dù đôi khi được sử dụng đồng nghĩa với tổ chức lại, là một hình thức tổ chức lại. Điều này liên quan đến việc giữ nguyên cấu trúc tổ chức doanh nghiệp hiện tại nhưng có thể di chuyển xung quanh sơ đồ tổ chức. Có hai hình thức tái cấu trúc chính: Tái cấu trúc Loại E: Tái cấu trúc không liên quan đến cơ cấu tổ chức mà là cơ cấu vốn hiện có của công ty. Do đó, điều này được phân loại là tái cấp vốn theo IRC § 368 (a) (1) (E)) . Điều này có thể xảy ra khi công ty phát hành một loại cổ phiếu mới để đổi lấy cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu ưu đãi hiện có. Tái cấu trúc loại F: Một thay đổi đơn giản về hình thức đối với công ty. Điều này liên quan đến sự thay đổi về danh tính, hình thức hoặc địa điểm của công ty theo IRC § 368 (a) (1) (F). Ví dụ: Những thay đổi về tiểu bang hoặc quyền tài phán của việc thành lập thường đủ điều kiện là tổ chức lại Loại F. 4. Tái tổ chức phá sản Tổ chức lại phá sản là các giao dịch liên quan đến việc chuyển tài sản từ công ty này sang công ty khác trong một vụ phá sản hoặc trường hợp tương tự và đủ điều kiện là tổ chức lại Loại G theo IRC 368 (a) (1) (G).
