Mua tài sản so với mua cổ phiếu Khi mua hoặc bán một doanh nghiệp, chủ sở hữu và nhà đầu tư có quyền lựa chọn: Giao dịch có thể là mua bán tài sản hoặc mua bán cổ phiếu phổ thông. Người mua tài sản hoặc cổ phiếu ( "Người mua lại") và người bán doanh nghiệp ( "Mục tiêu") có thể có nhiều lý do để thích một loại hình bán hàng hơn loại hình thức bán hàng khác. Hướng dẫn này xem xét chi tiết quyết định Mua Tài sản và Mua Cổ phiếu. Việc mua lại có thể được cấu trúc như một giao dịch tài sản hoặc như một giao dịch cổ phiếu. Khi giao dịch tài sản được ưa chuộng, phải xem xét nhiều vấn đề, vì giao dịch thực sự là tổng doanh thu của từng tài sản riêng lẻ và giả định về các khoản nợ đã thỏa thuận. Trong trường hợp giao dịch được cấu trúc như một giao dịch mua lại cổ phiếu, về bản chất của nó, việc mua lại dẫn đến việc chuyển giao quyền sở hữu của chính thực thể kinh doanh, nhưng đơn vị vẫn tiếp tục sở hữu cùng một tài sản và có cùng một khoản nợ phải trả. Mua tài sản Khi bán tài sản, người bán vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của pháp nhân, trong khi người mua mua các tài sản riêng lẻ của công ty, chẳng hạn như thiết bị, giấy phép, lợi thế thương mại, danh sách khách hàng và hàng tồn kho. Bán tài sản nói chung không bao gồm việc mua tiền mặt của mục tiêu và người bán thường giữ các nghĩa vụ nợ dài hạn của mình. Việc mua bán như vậy được đặc trưng là không có tiền mặt và không có nợ. Vốn lưu động ròng chuẩn hóa thường được bao gồm trong hợp đồng mua tài sản. Vốn lưu động ròng bao gồm các khoản mục như các khoản phải thu, hàng tồn kho và các khoản phải trả. Mua tài sản so với mua cổ phiếu: Lợi thế tài sản Dưới đây là một số lợi thế của giao dịch mua tài sản: Một lợi thế chính về thuế là người mua có thể "nâng cấp" cơ sở của nhiều tài sản so với giá trị thuế hiện hành của chúng và được khấu trừ thuế cho khấu hao và / hoặc khấu hao. Với giao dịch tài sản, lợi thế thương mại, là số tiền trả cho một công ty lớn hơn giá trị tài sản hữu hình của công ty, có thể được phân bổ theo phương pháp đường thẳng trong vòng 15 năm cho mục đích tính thuế. Trong một giao dịch mua bán cổ phiếu, với việc người mua mua cổ phiếu của mục tiêu, lợi thế thương mại không thể được khấu trừ cho đến khi cổ phiếu được người mua bán sau đó. Người mua có thể ra lệnh cho họ sẽ phải chịu những khoản nợ nào, nếu có, trong giao dịch. Điều này hạn chế việc người mua phải chịu các khoản nợ phải trả lớn, không rõ hoặc không được người bán nêu. Người mua cũng có thể quyết định những tài sản mà họ sẽ không mua. Ví dụ: Nếu người mua xác định rằng người bán có nhiều khoản phải thu có thể không thể thu được, thì họ có thể chỉ cần chọn không mua AR của Target (các khoản phải thu). Bởi vì khả năng tiếp xúc với các khoản nợ chưa xác định là hạn chế, người mua thường cần dành ít thời gian và tiền bạc hơn, cũng như ít nguồn lực hơn để tiến hành thẩm định. Các cổ đông thiểu số không muốn bán cổ phần của họ có thể bị buộc phải chấp nhận các điều khoản bán tài sản. Không giống như trường hợp mua cổ phiếu, các cổ đông thiểu số thường không phải tính đến việc mua tài sản. Người mua có thể chọn những nhân viên mà họ muốn giữ lại (và những nhân viên nào họ không) mà không ảnh hưởng đến tỷ lệ thất nghiệp của họ. Mua tài sản so với mua cổ phiếu: Nhược điểm về tài sản Dưới đây là một số nhược điểm của việc mua tài sản so với mua cổ phiếu: Hợp đồng - đặc biệt là với khách hàng và nhà cung cấp - có thể cần được chủ sở hữu mới thương lượng lại và / hoặc cải tạo Chi phí thuế cho người bán thường cao hơn, vì vậy người bán có thể khăng khăng muốn nhận được giá mua cao hơn. Các quyền hợp đồng có thể chuyển nhượng có thể bị hạn chế. Tài sản có thể cần được đổi mới. Thỏa thuận việc làm với các nhân viên chủ chốt có thể cần được thương lượng lại. Người bán vẫn cần thanh lý bất kỳ tài sản nào chưa mua, thanh toán bất kỳ khoản nợ nào chưa được giả định, và xử lý mọi hợp đồng thuê cần được chấm dứt. Mua cổ phiếu Mua cổ phiếu về khái niệm đơn giản hơn so với mua tài sản. Do đó, trong hầu hết các trường hợp, về cơ bản nó chỉ là một giao dịch dễ dàng hơn, ít phức tạp hơn. Người mua lại mua cổ phiếu của mục tiêu và xem xét mục tiêu khi họ tìm thấy nó, liên quan đến cả tài sản và nợ phải trả. Hầu hết các hợp đồng mà mục tiêu có - chẳng hạn như hợp đồng thuê nhà và giấy phép - tự động chuyển cho chủ sở hữu mới. Vì tất cả những lý do này, việc mua cổ phiếu thường đơn giản hơn là mua tài sản. Ưu điểm của việc mua cổ phiếu Sau đây là một số lợi thế của việc mua cổ phiếu: Người mua không phải bận tâm đến việc định giá lại và thay thế tài sản cá nhân tốn kém. Người mua thường có thể nhận các giấy phép và giấy phép không thể chuyển nhượng mà không cần phải có sự đồng ý cụ thể. Người mua cũng có thể tránh phải trả thuế chuyển nhượng. Đơn giản hơn và được sử dụng phổ biến hơn là mua lại tài sản. Các quỹ phòng hộ được biết đến với việc thường thực hiện các giao dịch M&A dưới hình thức mua cổ phiếu đơn giản. Nhược điểm của Mua Cổ phiếu Dưới đây là một số nhược điểm của việc mua cổ phiếu: Điểm bất lợi chính là người mua không nhận được lợi ích từ thuế "nâng lên" cũng như lợi thế của việc xử lý tài sản và nợ phải trả. Tất cả tài sản và nợ phải trả đều chuyển nhượng theo giá trị ghi sổ. Cách duy nhất để loại bỏ các khoản nợ không mong muốn là tạo ra các thỏa thuận riêng trong đó mục tiêu sẽ nhận lại các khoản nợ đó. Tất nhiên, luật chứng khoán hiện hành phải được xử lý, và điều này có thể làm phức tạp quá trình, đặc biệt là khi mục tiêu có nhiều cổ đông. Ngoài ra, một số cổ đông có thể không muốn bán cổ phiếu của họ và điều này có thể kéo dài quá trình và tăng chi phí mua lại. Lợi thế thương mại không được khấu trừ thuế khi tồn tại dưới dạng thặng dư giá cổ phiếu. Việc chọn hình thức giao dịch mua lại có thể gây ra những hậu quả đáng kể về thuế và các hậu quả khác liên quan đến kinh doanh cho cả người mua và người bán. Cả hai bên nên khám phá và xem xét lợi ích và hậu quả của từng loại giao dịch, với sự trợ giúp của các cố vấn tài chính chuyên nghiệp, để xác định xem giao dịch mua tài sản hoặc mua cổ phiếu phù hợp nhất với mong muốn và nhu cầu của họ.
